05 Ago Separación de socios: cómo valorar una empresa sin destruir su valor

Una visión práctica sobre valoración de empresas, conciliación entre socios y resolución extrajudicial de conflictos societarios.

 

Introducción

Separarse nunca resulta sencillo. Tampoco cuando quienes deciden seguir caminos distintos no son una pareja, sino los socios que durante años han compartido un mismo proyecto empresarial.

A lo largo de mi trayectoria como abogado, mediador de conflictos y conciliador privado, he comprobado que muchas separaciones societarias no fracasan porque las posiciones de las partes sean irreconciliables, sino porque la conversación empieza por la pregunta equivocada.

Con demasiada frecuencia, el debate gira exclusivamente alrededor del precio que debe pagarse por unas participaciones sociales. Sin embargo, antes de hablar de cifras conviene plantearse una cuestión previa: ¿Cómo se determina realmente el valor de una empresa?

La respuesta dista mucho de ser sencilla.

Es habitual que cada socio contemple la empresa desde una perspectiva diferente. Quien desea transmitir sus participaciones suele fijarse en el patrimonio construido durante años de esfuerzo, en la cartera de clientes, en la posición alcanzada en el mercado o en los recursos que la sociedad ha ido acumulando con el paso del tiempo. Quien permanece al frente del negocio, por el contrario, acostumbra a prestar una mayor atención a los riesgos futuros, a las inversiones pendientes, a la incertidumbre del mercado o a los cambios organizativos que deberá afrontar una vez se produzca la salida del otro socio.

Lo verdaderamente interesante es que ambas perspectivas pueden ser razonables al mismo tiempo.

Precisamente por ello, uno de los errores más frecuentes consiste en transformar una cuestión técnica en un conflicto personal. A partir de ese momento, la discusión deja de centrarse en el valor de la empresa y empieza a girar alrededor de quién tiene razón, quién ha trabajado más o quién considera haber contribuido en mayor medida al crecimiento del negocio.

Cuando eso ocurre, el conflicto deja de ser exclusivamente económico.

Pasa a convertirse en un problema humano.

Y, como sucede en tantos ámbitos de la vida, cuanto más tiempo permanece abierto un conflicto, mayor es el riesgo de que sus consecuencias trasciendan a las personas directamente implicadas. La incertidumbre acaba instalándose en la organización, determinadas decisiones estratégicas se posponen, algunos clientes perciben la falta de estabilidad y la propia empresa puede comenzar a perder parte del valor que precisamente se pretende repartir.

Esta realidad ha estado muy presente en uno de los procedimientos de conciliación privada en los que he intervenido recientemente. A partir de la elaboración de un informe técnico de valoración empresarial y de una propuesta objetiva de conciliación, pude comprobar, una vez más, que el verdadero reto no consiste en determinar quién tiene razón, sino en ofrecer a las partes una base técnica suficientemente sólida para que sean ellas mismas quienes construyan un acuerdo.

Ese es también el propósito de este artículo.

No pretende enseñar a valorar empresas como lo haría un economista especializado ni sustituir el asesoramiento jurídico, contable o fiscal que cada caso requiere. Su objetivo es mucho más práctico: explicar por qué dos socios pueden llegar de buena fe a valoraciones muy distintas de una misma empresa y cómo un procedimiento de conciliación puede ayudar a acercar posiciones sin imponer soluciones.

Porque una buena conciliación no consiste en buscar vencedores y vencidos.

Consiste en crear las condiciones necesarias para que el acuerdo sea posible.

Y cuando ese acuerdo llega, no solo se resuelve un conflicto. También se protege el valor de la empresa, se reducen costes económicos y personales y se evita que años de trabajo conjunto terminen deteriorándose en un procedimiento judicial largo, incierto y, con frecuencia, mucho más costoso que el propio desacuerdo inicial.

 

¿Por qué tantas separaciones de socios terminan en conflicto?

La experiencia demuestra que la mayoría de las sociedades no nacen pensando en cómo se producirá, algún día, la salida de uno de sus socios.

Cuando un proyecto empresarial comienza, todo el esfuerzo se concentra en hacerlo crecer. Se buscan clientes, se desarrollan productos o servicios, se incorporan trabajadores, se afrontan inversiones y se superan las dificultades propias de cualquier actividad económica. En ese contexto, resulta comprensible que pocas personas dediquen tiempo a imaginar cómo resolverán una futura separación.

Sin embargo, tarde o temprano, muchas empresas llegan a ese momento.

Las razones pueden ser muy diversas. A veces uno de los socios desea iniciar una nueva etapa profesional. En otras ocasiones aparecen diferencias sobre la estrategia del negocio, cambian las circunstancias personales o simplemente se considera que el proyecto común ha llegado a su fin. Ninguna de estas situaciones tiene por qué desembocar necesariamente en un conflicto.

El problema suele aparecer cuando llega el momento de fijar el precio de las participaciones sociales.

Es entonces cuando muchos descubren que una empresa no tiene un único valor.

Reducir una sociedad al saldo de sus cuentas bancarias o al importe reflejado en sus balances sería una simplificación excesiva. Una empresa es también la confianza que ha generado entre sus clientes, el conocimiento acumulado durante años, la experiencia de quienes trabajan en ella, su organización interna y, sobre todo, su capacidad para seguir creando valor en el futuro.

Precisamente por eso, diferentes profesionales pueden alcanzar valoraciones distintas utilizando metodologías igualmente válidas.

Esta circunstancia suele sorprender a quienes afrontan por primera vez una separación societaria. Existe la creencia de que debe existir una cifra objetiva e indiscutible que resuelva el problema. Sin embargo, la práctica demuestra que la valoración empresarial combina elementos objetivos con otros que necesariamente exigen interpretación técnica.

Ahí es donde comienzan muchas discrepancias.

No porque una de las partes actúe necesariamente de mala fe, sino porque ambas observan una misma realidad desde perspectivas diferentes.

Y cuando esas diferencias se mezclan con años de convivencia empresarial, con esfuerzos compartidos, decisiones difíciles y expectativas personales, el riesgo de que la discusión se cronifique aumenta considerablemente.

Desde mi experiencia profesional, existe además un aspecto que con frecuencia pasa desapercibido.

Mientras los socios dedican meses -o incluso años- a discutir cuánto vale la empresa, rara vez se detienen a analizar cuánto puede costarles mantener abierto ese conflicto. Paradójicamente, el paso del tiempo puede terminar reduciendo el valor del propio negocio, convirtiendo la falta de acuerdo en el principal enemigo del patrimonio que ambos pretenden proteger. Esa reflexión inspiró una de las ideas centrales del informe técnico de conciliación que sirve de base para este artículo: en muchos conflictos societarios, el mayor riesgo no es la diferencia entre las valoraciones defendidas por las partes, sino la destrucción progresiva de valor derivada de la prolongación del desacuerdo.

Por eso, antes incluso de discutir una cifra, suelo invitar a las partes a reflexionar sobre una cuestión distinta.

No les pregunto quién cree tener razón.

Les pregunto qué solución permitirá preservar mejor la empresa que ambos contribuyeron a construir.

Porque esa pregunta, mucho más que cualquier fórmula matemática, suele marcar el verdadero comienzo de una buena conciliación.

 

¿Existe un único valor para una empresa?

Es una pregunta que aparece casi siempre, tarde o temprano, en cualquier procedimiento de conciliación entre socios.

La fórmula quien desea vender sus participaciones, pero también quien está dispuesto a comprarlas. Ambos esperan una respuesta clara, objetiva y, si es posible, indiscutible. Sin embargo, la realidad empresarial rara vez funciona de una manera tan sencilla.

La primera idea que suelo compartir con las partes puede resultar sorprendente: una empresa no tiene un único valor.

Lejos de ser una afirmación discutible, constituye uno de los principios básicos de la valoración empresarial. Una misma sociedad puede presentar valores diferentes según el objetivo que se persiga, el momento en que se realice el análisis o la metodología empleada para llevarlo a cabo. Eso no significa que una valoración sea correcta y otra errónea. Significa, sencillamente, que cada una observa la empresa desde una perspectiva distinta.

Con frecuencia recurro a una comparación que ayuda a entender esta idea. Pensemos en un edificio histórico situado en el centro de una ciudad. Su valor no será exactamente el mismo para quien desea vivir en él, para quien pretende rehabilitarlo, para una entidad financiera que debe aceptar el inmueble como garantía o para una administración pública que quiera proteger su patrimonio arquitectónico. El edificio es el mismo. Lo que cambia es la finalidad con la que se analiza.

Con las empresas sucede algo parecido.

Cuando dos socios afrontan una separación, es natural que cada uno contemple la realidad desde el lugar que ocupa. Quien ha tomado la decisión de abandonar el proyecto suele mirar hacia atrás. Recuerda los años dedicados a construir la empresa, el esfuerzo invertido, los clientes conseguidos y el patrimonio que poco a poco se ha ido consolidando. Desde esa perspectiva, resulta lógico pensar que todo ese recorrido debe verse reflejado en el valor de sus participaciones.

El socio que continuará al frente del negocio, por el contrario, acostumbra a mirar hacia delante. Piensa en las decisiones que todavía deberá adoptar, en las inversiones pendientes, en la reorganización que exigirá la salida de su compañero y en los riesgos propios de cualquier actividad empresarial. También esa mirada resulta perfectamente comprensible.

La conciliación no pretende decidir cuál de esas dos formas de entender la empresa es la correcta.

Su verdadera utilidad consiste en ayudar a descubrir que ambas describen una parte de la realidad y que solo cuando se contemplan conjuntamente es posible aproximarse a una valoración equilibrada.

Esta forma de trabajar ha acompañado siempre mi manera de entender la conciliación. En uno de los procedimientos que recientemente tuve ocasión de dirigir, decidí no centrar el análisis en un único método de valoración, sino comparar distintos criterios para comprender qué información aportaba cada uno de ellos. Más que buscar una cifra definitiva, el objetivo era construir una base técnica suficientemente sólida para que las propias partes pudieran dialogar desde una realidad compartida.

Aquella experiencia confirmó algo que he visto repetirse en otras ocasiones.

Muchas discusiones aparentemente económicas esconden, en realidad, un problema de enfoque.

 

Más allá de los números

Existe una tendencia bastante extendida a identificar el valor de una empresa con las cifras que aparecen reflejadas en sus estados financieros. Es una reacción comprensible. Al fin y al cabo, la contabilidad proporciona una imagen ordenada del patrimonio de la sociedad y constituye el punto de partida imprescindible para cualquier análisis serio.

Sin embargo, una empresa es mucho más que un balance.

Las cuentas permiten conocer dónde se encuentra una organización en un momento determinado, pero no siempre explican hacia dónde se dirige. Tampoco reflejan con la misma intensidad la calidad de todos sus activos, la estabilidad de su actividad o la confianza que ha conseguido generar entre sus clientes y colaboradores.

Por eso, cuando un empresario me pregunta cuánto vale realmente su empresa, nunca empiezo buscando una cifra.

Empiezo intentando comprender su historia.

Me interesa saber cómo ha evolucionado el negocio, cuáles han sido sus principales decisiones estratégicas, qué papel desempeñan sus socios dentro de la organización y qué circunstancias rodean el proceso de separación. Muchas veces son precisamente esas conversaciones las que permiten interpretar correctamente unos datos contables que, observados de forma aislada, podrían conducir a conclusiones demasiado simplistas.

La experiencia me ha enseñado que dos balances prácticamente idénticos pueden corresponder a empresas con realidades completamente diferentes.

Una puede encontrarse en plena fase de crecimiento y otra atravesar un momento de incertidumbre.

Una puede disponer de una cartera de clientes extraordinariamente estable y otra depender casi por completo de un único contrato.

Una puede funcionar gracias a un equipo perfectamente organizado y otra apoyarse casi exclusivamente en la presencia diaria de uno de sus socios.

Todo eso también forma parte del valor de una empresa.

Y precisamente por esa razón, valorar una sociedad nunca consiste únicamente en sumar activos y restar pasivos.

Consiste, sobre todo, en comprender qué significan realmente esas cifras.

 

El verdadero trabajo del conciliador

A veces se piensa que un conciliador debe encontrar la cifra exacta que ponga fin al conflicto.

No es así.

Si existiera una única valoración objetiva e indiscutible, probablemente muchas conciliaciones no serían necesarias. Bastaría con aplicar una fórmula matemática y aceptar el resultado.

La realidad es bastante más compleja.

La función del conciliador no consiste en sustituir el criterio de un economista, de un auditor o de un perito cuando su intervención resulta necesaria. Tampoco en dar la razón a quien presenta el informe más favorable para sus intereses.

Su responsabilidad es otra.

Consiste en crear un espacio donde las partes puedan comprender por qué existen diferentes formas de valorar una misma empresa y qué parte de verdad contiene cada una de ellas. Solo a partir de esa comprensión resulta posible construir propuestas equilibradas y abrir nuevamente el camino hacia el acuerdo.

He comprobado en numerosas ocasiones que el ambiente cambia cuando los socios dejan de discutir sobre quién tiene razón y empiezan a preguntarse qué elementos objetivos deberían tenerse en cuenta para alcanzar una solución razonable.

Es un cambio aparentemente pequeño.

Sin embargo, transforma por completo la negociación.

Porque las posiciones suelen enfrentarse.

Los criterios, en cambio, pueden dialogar.

Y cuando las personas vuelven a dialogar, la conciliación recupera su verdadero sentido.

 

Cuando una empresa vale más de una cifra

Si existe una pregunta que resume buena parte de las conversaciones que mantengo durante una conciliación societaria es esta:

«Daniel, pero al final… ¿Cuánto vale realmente la empresa?»

Detrás de esa pregunta suele esconderse una expectativa muy comprensible. Quien la formula espera que exista una cifra exacta, casi matemática, capaz de poner fin a cualquier discusión.

Sin embargo, después de muchos años trabajando en la resolución de conflictos, he aprendido que la realidad empresarial rara vez se deja resumir en un único número.

Es más.

Cuando dos profesionales distintos valoran una misma empresa y llegan a conclusiones diferentes, eso no significa necesariamente que uno de ellos se haya equivocado. En muchas ocasiones ambos están aplicando metodologías perfectamente válidas, aunque cada una responda a una lógica distinta.

Recuerdo que, al preparar uno de mis informes de conciliación, dediqué muchas horas a revisar la documentación económica de la sociedad. El objetivo nunca fue encontrar el método que produjera la cifra más alta ni el que condujera al resultado más bajo. Lo verdaderamente importante era comprender qué explicaba cada sistema de valoración y cuál era su utilidad dentro de aquel conflicto concreto.

Aquella experiencia reforzó una convicción que hoy forma parte de mi manera de trabajar.

Las metodologías de valoración no deberían entenderse como adversarias entre sí.

Cada una ilumina una parte distinta de la realidad empresarial.

 

La empresa que muestran las cuentas… y la empresa que perciben las personas

Las cuentas anuales constituyen un magnífico punto de partida. Gracias a ellas es posible conocer el patrimonio de la sociedad, su situación financiera y la evolución que ha seguido durante los últimos ejercicios.

Pero cualquier empresario sabe que una empresa no termina donde acaba el balance.

Hay negocios que transmiten una enorme sensación de solidez pese a presentar beneficios modestos. Otros, en cambio, ofrecen cifras aparentemente brillantes y, sin embargo, esconden problemas organizativos que solo descubren quienes trabajan cada día dentro de la empresa.

Eso explica por qué una valoración empresarial nunca debería convertirse en un ejercicio puramente contable.

Las cifras son indispensables.

La interpretación también.

Durante una conciliación procuro que ambas partes comprendan precisamente esa diferencia. No porque las cuentas carezcan de importancia, sino porque las cuentas necesitan contexto.

Un mismo dato económico puede adquirir significados muy distintos dependiendo de las circunstancias que rodean a la empresa.

No es igual una sociedad que atraviesa un momento puntual de reorganización que otra cuyo modelo de negocio ha dejado de ser competitivo.

Tampoco es igual una empresa cuyo principal activo reside en una cartera de clientes consolidada que otra cuya continuidad depende exclusivamente de uno o dos contratos de especial relevancia.

Quien contempla únicamente los números corre el riesgo de perder de vista la empresa.

Y quien solo observa las expectativas futuras puede acabar olvidando el patrimonio construido durante años.

La conciliación intenta precisamente evitar ambos extremos.

 

Ningún método responde por sí solo a todas las preguntas

Con frecuencia me preguntan cuál considero que es el mejor método para valorar una empresa.

Mi respuesta suele decepcionar a quien espera una fórmula sencilla.

No creo que exista un método universalmente superior a los demás.

Cada uno responde a preguntas diferentes.

Hay procedimientos que permiten conocer con bastante precisión cuál es la realidad patrimonial de una sociedad en un momento determinado. Otros ayudan a comprender su capacidad para generar beneficios en el futuro. Algunos ponen el foco en la rentabilidad del negocio y otros obligan a reflexionar sobre la calidad real de determinados activos o sobre el nivel de incertidumbre que acompaña a determinadas partidas contables.

Todos ellos aportan información útil.

Ninguno, por sí solo, ofrece una visión completa.

Precisamente por esa razón, en el informe técnico que elaboré durante el procedimiento de conciliación decidí no detenerme en una única metodología. Preferí contrastar distintos sistemas de valoración antes de formular una propuesta económica. Más que buscar una cifra cerrada, pretendía comprender cómo variaba el resultado cuando la empresa era observada desde perspectivas diferentes.

Curiosamente, ese ejercicio produjo un efecto muy positivo.

Las partes dejaron de discutir sobre qué método era «el bueno» y comenzaron a preguntarse por qué cada uno ofrecía un resultado diferente.

Ese pequeño cambio modificó por completo la conversación.

 

El valor de una empresa también depende de la confianza

Existe un aspecto del que se habla poco cuando se analizan procesos de separación de socios.

Y, sin embargo, suele tener una enorme influencia sobre el desenlace de la negociación.

Me refiero a la confianza.

No únicamente a la confianza entre quienes participan en el conflicto, sino también a la confianza que la propia empresa transmite hacia el exterior.

Los clientes perciben cuándo una organización atraviesa un periodo de incertidumbre. Los trabajadores también lo perciben. Del mismo modo, proveedores, entidades financieras e incluso futuros colaboradores suelen detectar con rapidez que la sociedad está viviendo una etapa delicada.

Por eso el tiempo adquiere tanta importancia.

Una separación societaria que se prolonga innecesariamente puede terminar afectando al propio valor que las partes intentan proteger.

Esa es una de las razones por las que, como conciliador, suelo insistir en que la negociación no debe centrarse únicamente en determinar un precio.

También conviene preguntarse cuál será el coste de no alcanzar ningún acuerdo.

En muchas ocasiones esa reflexión ayuda a que los socios comprendan que preservar la empresa también forma parte de la solución.

Y, cuando eso ocurre, la conversación deja de girar exclusivamente alrededor del dinero.

Empieza a centrarse en el futuro.

 

La diferencia entre valorar una empresa y ayudar a resolver un conflicto

Con el paso de los años he llegado a una conclusión que, en ocasiones, sorprende incluso a algunos profesionales.

Una excelente valoración económica no siempre conduce a un buen acuerdo.

Puede parecer una contradicción, pero no lo es.

He conocido informes técnicamente impecables que, lejos de facilitar el entendimiento entre las partes, terminaron endureciendo todavía más sus posiciones. No porque los cálculos fueran incorrectos, sino porque cada socio utilizó aquellas conclusiones como una confirmación de que él tenía razón y el otro estaba equivocado.

Cuando eso sucede, el informe deja de ser una herramienta para construir puentes y se convierte, casi sin quererlo, en un nuevo motivo de enfrentamiento.

Precisamente por esa razón, cuando acepto intervenir como conciliador en un conflicto societario procuro recordar desde el primer momento cuál es mi verdadera función.

No estoy ahí para decidir quién gana.

Tampoco para repartir razones.

Mi responsabilidad consiste en ofrecer a las partes una base objetiva que les permita dialogar con mayor serenidad y comprender mejor la realidad económica que tienen delante.

Puede parecer un matiz, pero cambia completamente la forma de trabajar.

Durante la elaboración del informe técnico que inspira este artículo tuve muy presente esa idea. Desde el principio descarté buscar una cifra aparentemente indiscutible. Preferí analizar la empresa desde distintas perspectivas, contrastar los resultados obtenidos y explicar con transparencia por qué cada metodología conducía a conclusiones diferentes. Aquello permitía comprender el origen de las discrepancias sin convertir ninguna de ellas en una verdad absoluta.

Con el tiempo he comprobado que ese enfoque genera un efecto muy interesante.

Las personas dejan de discutir sobre un número concreto y empiezan a hablar sobre los factores que explican ese número.

Y cuando cambia la conversación, también cambia la negociación.

 

La falsa seguridad de las cifras exactas

Existe una cierta tendencia a pensar que cuanto más precisa es una valoración, más fiable resulta.

No siempre ocurre así.

En realidad, expresar el valor de una empresa con una exactitud casi milimétrica puede transmitir una sensación de seguridad que no siempre responde a la realidad.

Las empresas viven en un entorno cambiante.

Los mercados evolucionan, aparecen nuevos competidores, cambian las necesidades de los clientes, se modifican las circunstancias económicas y surgen acontecimientos imposibles de prever cuando comenzó la negociación.

Pretender que todos esos elementos puedan resumirse en una cifra absolutamente exacta puede resultar, en ocasiones, más aparente que real.

Por ese motivo, durante aquel procedimiento de conciliación consideré más prudente trabajar con un intervalo de valoración técnicamente justificado que con una cantidad cerrada e inamovible. Ese intervalo no nacía de la incertidumbre, sino precisamente del análisis conjunto de los distintos métodos de valoración aplicados y de los factores que podían influir razonablemente en la evolución económica de la sociedad.

Curiosamente, esa decisión produjo un efecto que inicialmente ninguno de los participantes esperaba.

En lugar de discutir si la empresa valía exactamente una determinada cantidad, comenzaron a preguntarse qué circunstancias podían acercar el acuerdo hacia uno u otro extremo de ese intervalo.

La negociación dejó de girar alrededor de una cifra.

Pasó a centrarse en hechos objetivos.

Y esa diferencia resultó decisiva.

 

La objetividad no consiste en eliminar el criterio profesional

Existe otra idea que considero importante compartir.

En ocasiones se identifica la objetividad con la ausencia absoluta de criterio.

Como si un buen profesional debiera limitarse a trasladar datos sin interpretarlos.

Mi experiencia me lleva a pensar exactamente lo contrario.

La objetividad exige interpretar.

Lo que debe evitarse es interpretar desde el interés de una de las partes.

Cuando un conciliador analiza una empresa no puede limitarse a reproducir mecánicamente la información contable. Debe preguntarse qué significado tienen esos datos, cuál es su contexto, qué circunstancias concurren en aquel momento y hasta qué punto determinados riesgos o fortalezas han quedado realmente acreditados.

Ese ejercicio requiere independencia.

Pero también requiere experiencia.

Porque interpretar no significa especular.

Significa razonar.

Y razonar supone explicar con claridad por qué determinados elementos merecen mayor relevancia que otros y cuáles son los límites de las conclusiones alcanzadas.

Precisamente esa fue una de las preocupaciones que guiaron todo el informe técnico: diferenciar cuidadosamente los hechos acreditados de aquellas cuestiones que únicamente podían considerarse hipótesis o expectativas de futuro.

Creo sinceramente que esa distinción resulta esencial en cualquier procedimiento de conciliación.

No solo porque aporta rigor técnico.

También porque fortalece la confianza de las partes en el procedimiento.

 

El mejor acuerdo no siempre es el que satisface plenamente a todos

Con frecuencia, al finalizar una conciliación, alguien me pregunta si considero que el acuerdo alcanzado ha sido bueno.

Nunca respondo mirando únicamente el precio.

Prefiero hacerme otra pregunta.

¿Ha permitido a las partes cerrar el conflicto de una forma estable y razonable?

Si la respuesta es afirmativa, probablemente estamos ante un buen acuerdo.

La conciliación no busca que cada persona consiga exactamente aquello que deseaba al iniciar la negociación.

Busca algo mucho más valioso.

Que ambas puedan abandonar el conflicto con la sensación de haber participado activamente en la construcción de la solución.

Esa diferencia explica por qué los acuerdos alcanzados mediante el diálogo suelen cumplirse con mayor facilidad que aquellos impuestos por un tercero.

Cuando las personas comprenden el porqué de una decisión y sienten que su punto de vista ha sido escuchado, la predisposición al cumplimiento cambia por completo.

Y esa, en mi opinión, constituye una de las mayores fortalezas de la conciliación.

No sustituye la voluntad de las partes.

La ordena.

La acompaña.

Y le proporciona una base técnica que permite convertir posiciones enfrentadas en decisiones compartidas.

 

Los errores que más se repiten cuando unos socios deciden separarse

Después de intervenir en distintos procedimientos de mediación y conciliación mercantil, hay una sensación que se repite con frecuencia cuando termina el conflicto.

Muchos empresarios reconocen que, si hubieran sabido al principio lo que terminarían viviendo durante los meses siguientes, probablemente habrían afrontado la separación de una manera muy diferente.

No suelen arrepentirse de haber tomado la decisión de poner fin a la relación societaria. Lo que lamentan es el desgaste que ha supuesto llegar hasta ese momento.

Y ese desgaste, en muchas ocasiones, no nace del desacuerdo económico.

Nace de pequeños errores que, al acumularse, terminan deteriorando una relación que durante años había funcionado razonablemente bien.

Uno de los primeros errores consiste en dejar pasar demasiado tiempo.

Es comprensible que, cuando aparecen las primeras diferencias, los socios intenten solucionarlas por sí mismos. Nadie desea reconocer que un proyecto compartido durante tantos años puede haber llegado a su fin. Existe la esperanza de que la situación mejore por sí sola y de que la tensión desaparezca con el paso de las semanas.

Sin embargo, la experiencia demuestra que rara vez ocurre así.

Cuando las discrepancias afectan a la dirección de la empresa, al reparto de funciones o a la confianza entre quienes la gestionan, el tiempo no suele actuar como un aliado. Muy al contrario, prolongar una situación de bloqueo acostumbra a aumentar la incertidumbre y a dificultar todavía más cualquier intento posterior de entendimiento.

Recuerdo una conversación mantenida hace algún tiempo con uno de los socios que participaba en un procedimiento de conciliación. Después de varias reuniones me dijo una frase que todavía conservo en la memoria: «Si hubiéramos empezado a hablar hace un año, probablemente hoy ya tendríamos el problema resuelto.»

Aquella reflexión resumía mejor que cualquier tratado de negociación la importancia de intervenir antes de que el conflicto se cronifique.

Otro error frecuente consiste en convertir cada conversación en una negociación sobre el precio.

Cuando eso ocurre, la empresa desaparece del centro del debate y toda la atención se concentra en una única cifra.

Paradójicamente, cuanto más se discute sobre ese número, más difícil resulta comprender de dónde procede.

La valoración de una empresa nunca debería convertirse en un pulso entre quien pretende obtener el importe más elevado y quien intenta reducirlo al máximo. Esa dinámica termina empobreciendo el diálogo y hace prácticamente imposible que aparezcan soluciones imaginativas que puedan satisfacer a ambas partes.

En realidad, detrás de casi todas las diferencias económicas suele esconderse una pregunta mucho más profunda.

¿De qué manera interpreta cada socio la historia de la empresa?

Responder a esa cuestión exige escuchar.

Y escuchar requiere tiempo.

Precisamente por eso considero que las entrevistas individuales desempeñan un papel tan importante dentro de un procedimiento de conciliación. No sirven únicamente para recoger información económica. Permiten comprender cómo ha vivido cada persona la evolución del proyecto empresarial y qué preocupaciones condicionan realmente su manera de afrontar la separación. Esa aproximación fue también una parte esencial del procedimiento que dio origen al informe técnico sobre el que se apoya este artículo. Antes de formular cualquier propuesta de valoración, resultó imprescindible mantener conversaciones con ambos socios y analizar conjuntamente la documentación aportada durante el proceso.

Existe además otro aspecto que pocas veces recibe la atención que merece.

En ocasiones los socios llegan a la mesa de negociación convencidos de que el verdadero problema es la valoración de la empresa.

Sin embargo, conforme avanzan las conversaciones descubren que el desacuerdo económico es únicamente la consecuencia visible de una pérdida de confianza que comenzó mucho tiempo atrás.

Esa pérdida de confianza no puede resolverse modificando una cifra.

Necesita ser comprendida.

Y esa comprensión solo aparece cuando las personas vuelven a hablar de aquello que realmente les preocupa.

Como conciliador, procuro que ese espacio exista.

No porque la conciliación tenga una finalidad terapéutica, sino porque resulta muy difícil construir acuerdos duraderos cuando las cuestiones que realmente bloquean la negociación permanecen ocultas detrás de argumentos exclusivamente económicos.

Hay un último error que me gustaría destacar.

Quizá sea el más peligroso de todos.

Consiste en pensar que acudir a un procedimiento judicial resolverá automáticamente aquello que las partes no han conseguido resolver hablando entre ellas.

Naturalmente, los tribunales desempeñan una función imprescindible en nuestro Estado de Derecho y existen conflictos que necesariamente deben encontrar allí su respuesta.

Pero cuando todavía resulta posible dialogar, conviene recordar que una sentencia puede fijar derechos y obligaciones, mientras que un acuerdo construido por las propias partes tiene la capacidad de cerrar definitivamente una etapa y permitir que cada una continúe su camino con mayor serenidad.

Desde mi experiencia, esa diferencia resulta especialmente importante en el ámbito empresarial.

Las empresas necesitan estabilidad para seguir creciendo.

Y esa estabilidad comienza, muchas veces, mucho antes de que se firme el acuerdo definitivo.

Empieza en el momento en que las personas deciden dejar de preguntarse quién va a ganar el conflicto y comienzan a preguntarse cuál es la mejor manera de proteger el valor de aquello que construyeron juntas.

Esa, al fin y al cabo, es la verdadera esencia de la conciliación.

 

¿Cuándo puede ayudar realmente un conciliador en una separación de socios?

Existe una pregunta que muchas personas me formulan durante la primera conversación telefónica.

No suele referirse a los honorarios ni a la duración del procedimiento.

La pregunta, casi siempre, es otra.

«¿Cree que nuestro caso todavía tiene solución?»

Nunca respondo de manera automática.

Sería poco serio hacerlo.

Cada empresa tiene su historia y cada conflicto posee una dinámica diferente. Hay separaciones que llegan a la mesa de conciliación cuando la comunicación prácticamente ha desaparecido. En otras ocasiones, los socios siguen hablando con normalidad, pero han llegado a un punto en el que ninguna de las conversaciones consigue desbloquear la negociación.

Sin embargo, con el paso del tiempo sí he observado un patrón que se repite con bastante frecuencia.

La conciliación suele resultar especialmente útil cuando las partes todavía comparten un objetivo, aunque discrepen profundamente sobre la forma de alcanzarlo.

En una separación de socios ese objetivo suele ser muy claro.

Ambos desean cerrar una etapa.

Ambos quieren reducir la incertidumbre.

Y, aunque no siempre lo expresen de la misma manera, ambos suelen compartir el interés de evitar que el conflicto termine perjudicando a la propia empresa.

Cuando ese interés común todavía existe, el margen para construir acuerdos suele ser mucho mayor de lo que inicialmente imaginan.

 

La importancia de intervenir antes de que desaparezca la confianza

Uno de los aprendizajes más importantes que me ha proporcionado la conciliación mercantil es que los conflictos empresariales rara vez aparecen de un día para otro.

Normalmente se desarrollan de forma lenta.

Comienzan con pequeñas diferencias de criterio, continúan con conversaciones que quedan pendientes y, poco a poco, van deteriorando una confianza que durante años había permitido tomar decisiones con absoluta normalidad.

Mientras esa confianza conserva una parte de su fuerza, el diálogo todavía resulta posible.

Cuando desaparece por completo, reconstruirlo exige un esfuerzo mucho mayor.

Por esa razón suelo decir que la conciliación no debería entenderse como el último recurso antes del juicio.

Con frecuencia ofrece mejores resultados precisamente cuando todavía existe margen para hablar.

No porque el conflicto sea menos importante.

Sino porque las posiciones aún no se han convertido en identidades.

Es una diferencia que considero fundamental.

Mientras una persona defiende una determinada postura, siempre puede modificarla si aparecen nuevos argumentos.

Pero cuando esa postura pasa a formar parte de su identidad, cualquier propuesta diferente empieza a interpretarse como una derrota personal.

En ese momento la negociación deja de ser racional.

Y recuperar el diálogo resulta mucho más difícil.

 

Una buena conciliación no elimina el desacuerdo

Existe otra idea que considero importante aclarar.

Algunas personas creen que acudir a un conciliador significa que ambas partes terminarán pensando exactamente igual.

No es así.

La conciliación no pretende borrar las diferencias.

De hecho, sería poco realista intentarlo.

Su finalidad consiste en algo mucho más útil.

Ayuda a que las diferencias puedan gestionarse de una manera constructiva.

En una separación de socios seguirá existiendo una parte que considere que la empresa vale algo más y otra que piense que su valor es inferior.

Es perfectamente normal.

Lo verdaderamente importante es que ambas comprendan por qué mantienen esas posiciones y dispongan de una base objetiva que les permita negociar sin necesidad de convertir cada conversación en un enfrentamiento personal.

Precisamente esa filosofía estuvo presente durante la elaboración del informe técnico que dio origen a este artículo. La propuesta no pretendía imponer una valoración concreta, sino proporcionar una referencia objetiva sobre la que las partes pudieran construir libremente su acuerdo.

Creo que esa diferencia resulta esencial.

Un conciliador no sustituye la voluntad de los socios.

La fortalece.

 

El acuerdo empieza mucho antes de firmarse

Existe un momento muy interesante en muchos procedimientos de conciliación.

No aparece cuando se firma el documento final.

Suele producirse bastante antes.

Ocurre cuando las partes dejan de intentar convencer al otro y comienzan a esforzarse por comprender qué hay detrás de su forma de pensar.

Es un cambio casi imperceptible.

Las preguntas sustituyen a las afirmaciones.

Las explicaciones sustituyen a los reproches.

Y, poco a poco, el conflicto empieza a perder intensidad.

No significa que el acuerdo esté garantizado.

Naturalmente hay procedimientos que concluyen sin consenso.

Pero incluso en esos casos las partes suelen terminar comprendiendo mucho mejor la posición del otro y las consecuencias que tendría mantener indefinidamente el conflicto.

Desde mi experiencia, esa comprensión ya representa un avance importante.

Porque negociar no consiste únicamente en acercar cifras.

Consiste, sobre todo, en ayudar a que las personas puedan tomar decisiones con más información, con mayor serenidad y con una visión más amplia de las consecuencias que acompañarán a cada alternativa.

Esa es, probablemente, la aportación más valiosa que puede ofrecer un procedimiento de conciliación bien conducido.

No obliga a nadie a aceptar una solución.

Pero sí procura que, cualquiera que sea la decisión final, sea una decisión consciente, razonada y construida sobre criterios objetivos.

Y cuando eso ocurre, incluso quienes finalmente deciden seguir caminos distintos suelen hacerlo con la tranquilidad de haber explorado todas las posibilidades antes de renunciar definitivamente al acuerdo.

 

Una última reflexión antes de tomar una decisión

A lo largo de este artículo hemos hablado de valoración de empresas, de separación de socios y de conciliación. Hemos visto que una misma sociedad puede ser analizada desde perspectivas diferentes y que no existe una única fórmula capaz de resolver automáticamente todas las discrepancias.

Sin embargo, si tuviera que resumir en una sola idea todo lo aprendido durante estos años de ejercicio profesional, probablemente no hablaría de balances, ni de participaciones sociales, ni siquiera de métodos de valoración.

Hablaría del tiempo.

He comprobado que el tiempo puede convertirse en el mejor aliado de una negociación… o en el principal enemigo de una empresa.

Cuando las diferencias entre los socios se afrontan con serenidad y existe voluntad de comprender las razones del otro, el diálogo suele abrir caminos que inicialmente parecían imposibles. En cambio, cuando el conflicto se prolonga indefinidamente, las posiciones tienden a endurecerse, la comunicación se deteriora y las decisiones que antes podían adoptarse con relativa facilidad terminan convirtiéndose en un auténtico laberinto.

No siempre será posible alcanzar un acuerdo.

Conviene decirlo con absoluta honestidad.

La conciliación no garantiza el éxito de todas las negociaciones.

Tampoco pretende hacerlo.

Su verdadero valor consiste en ofrecer a las partes la oportunidad de explorar una solución construida por ellas mismas antes de que un tercero termine decidiendo por ambas.

Esa diferencia, aunque pueda parecer pequeña, resulta enorme.

Porque un acuerdo elaborado por quienes conocen la empresa desde dentro suele incorporar matices, soluciones y mecanismos de adaptación que difícilmente pueden encontrarse en una resolución impuesta desde fuera.

Precisamente esa idea estuvo muy presente durante la elaboración del informe técnico que ha servido de inspiración para este artículo. La propuesta de conciliación no perseguía convencer a una de las partes de que abandonara su posición, sino facilitar un espacio donde ambas pudieran valorar serenamente las consecuencias de llegar —o no llegar— a un acuerdo, comparando las distintas alternativas antes de adoptar una decisión definitiva.

Con frecuencia, cuando una negociación termina con éxito, alguien comenta que el acuerdo ha sido posible porque ambas partes cedieron.

Personalmente no lo veo así.

Prefiero pensar que el acuerdo fue posible porque ambas comprendieron que seguir discutiendo tenía un coste superior al esfuerzo necesario para construir una solución razonable.

Esa diferencia de enfoque cambia completamente la manera de entender la conciliación.

No se trata de renunciar a los propios intereses.

Se trata de protegerlos de una forma más inteligente.

Y, sobre todo, de evitar que el conflicto termine destruyendo precisamente aquello que se pretende preservar.

 

Una invitación al diálogo

Cada empresa tiene su propia historia.

Cada sociedad ha nacido en circunstancias diferentes y cada separación presenta matices que la hacen única.

Precisamente por eso desconfío de las soluciones prefabricadas.

Creo en el análisis individual de cada caso, en la escucha activa, en la objetividad técnica y en la búsqueda de acuerdos que respeten tanto la realidad económica de la empresa como los intereses legítimos de las personas que la integran.

Esa es la forma en la que entiendo mi trabajo como abogado, mediador de conflictos y conciliador privado.

Y esa seguirá siendo mi manera de acompañar a quienes decidan confiar en mí para afrontar uno de los momentos más delicados en la vida de cualquier empresa: la separación entre socios.

 

Contacto

Si estás atravesando un proceso de separación de socios, un conflicto societario o necesitas una valoración técnica dentro de un procedimiento de mediación o conciliación, estaré encantado de estudiar tu caso con absoluta confidencialidad.

✦ Daniel Sererols Villalón

⚖️ Abogado

🤝 Mediador de conflictos inscrito en el Registro Estatal de Mediadores, en el Centre de Mediació de Catalunya y en el Centre ADR del Ilustre Colegio de la Abogacía de Barcelona.

📘 Conciliador privado

🌍 Intervención en procedimientos de mediación y conciliación en toda España, tanto de forma presencial como mediante videoconferencia cuando las circunstancias del procedimiento lo permiten.

☎ 661 463 306

✉ daniel@mediadorconflictos.com

🌐 www.mediadorconflictos.com